Open Site Navigation

Yrityksen perustaminen ja yhtiömuotojen erot



Eri yritysmuodot palvelevat parhaiten erilaisia liiketoimintamalleja ja yrityksen elinkaaren vaiheita. Aloittelevan yrittäjän yksi suurista valinnoista on arvioida, mikä olisi se sopivin yritysmuoto hänelle ja aloitettavalle liiketoiminnalle. Asian kanssa ei tarvitse kuitenkaan pähkäillä yksin, vaan kaikki Talousverkon tilitoimistot auttavat mielellään jo yritystoiminnan alkumetreillä, muun muassa valitsemaan yhtiömuotoa.


Tähän blogitekstiin on kerätty perustietoa eri yhtiömuodoista ja niiden velvoitteista, jotka vaikuttavat päätökseen, kun yhtiömuotoa valitaan. Tekstissä käydään läpi: osakeyhtiö, kommandiittiyhtiö, avoin yhtiö, osuuskunta ja toiminimi.


Yrityksen perustaminen


Osakeyhtiön perustaminen (pääomayhtiö)

Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö. Osakeyhtiön perustamiseen tarvitaan vähintään yksi henkilö (hallituksessa vähintään kaksi jäsentä) ja vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa (rahana tai apporttiomaisuutta tai rahana sekä apporttiomaisuutta) ja julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 80 000 euroa. Osakeyhtiön toimielimiä on yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiöllä ei välttämättä tarvitse olla toimitusjohtajaa. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Yhtiössä voi olla myös hallintoneuvosto, jonka roolia en tässä yhteydessä käsittele.


Perustamissopimus

Osakkeenomistajat tekevät kirjallisen perustamissopimuksen ja allekirjoittavat sen. Perustamissopimukseen on lisäksi otettava tai liitettävä yhtiöjärjestys, joka voi uuden lain mukaan olla hyvin suppea. Perustamissopimus sisältää; sopimuksen pvm, kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet, osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta), osakkeen maksuaika, yhtiön hallituksen jäsenet, sekä yhtiön tilintarkastajat (HTM/KHT). Pienet yhtiöt voivat jättää valitsematta tilintarkastajan, jos päättyneellä ja sitä edelliseltä tilikaudelta ei täyty yksikään tai täyttyy vain yksi seuraavista kolmesta ehdosta

  1. taseen loppusumma yli 100 000 euroa,

  2. liikevaihto yli 200 000 euroa ja

  3. palveluksessa yli 3 henkilöä

Osakeyhtiö syntyy eli saavuttaa itsenäisen oikeushenkilön aseman rekisteröimisellä ts. silloin, kun patentti- ja rekisterihallitus merkitsee sen kaupparekisteriin. Yhtiö tulee rekisteröidä kaupparekisteriin perustamisilmoituksella Y1 liitteineen kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Rekisteröintimaksu 380 euroa maksettava etukäteen.



Kommandiittiyhtiön perustaminen (henkilöyhtiö)

Kommandiittiyhtiö perustamiseen tarvitaan vähintään kaksi henkilöä vastuunalainen yhtiömies ja äänetön yhtiömies. Vastuunalaisen yhtiömiehen panos voi olla mitä tahansa (myös esimerkiksi työtä). Äänetön yhtiömies on yrityksessä mukana vain sijoituspanoksella. Yhtiömiehinä voivat olla sekä luonnolliset henkilöt että oikeushenkilöt (toiset yritykset).

Kommandiittiyhtiö syntyy yhtiösopimuksella. Perustamisilmoitus Y2 liitteineen tehtävä kaupparekisteriin ennen toiminnan aloittamista. Yhtiö kuitenkin syntyy jo yhtiösopimuksen allekirjoittamisella, ellei syntyhetkestä sovita toisin. Tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta jos ehdot täyttää pienen yhtiön rajat. Kaupparekisterimaksu 240 euroa maksettava etukäteen.


Avoimen yhtiön perustaminen (henkilöyhtiö)

Avoimen yhtiön perustamiseen tarvitaan vähintään kaksi henkilöä. Yhtiömiehinä voivat olla sekä luonnolliset henkilöt että oikeushenkilöt (toiset yritykset). Avoin yhtiö syntyy yhtiösopimuksella. Oma pääoma muodostuu yhtiömiesten yhtiöön sijoittamista panoksista. Perustamisilmoitus Y2 liitteineen, ajankohta ja kaupparekisterimaksu sama kuin kommandiittiyhtiössä. Tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta jos ehdot täyttää pienen yhtiön rajat.


Osuuskunnan perustaminen

Osuuskunta on yhtiömuoto, jonka tarkoituksena on sen jäsenistön taloudenpidon tai elinkeinon tukeminen harjoittamalla taloudellista toimintaa siten, että osuuskunnan jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita. Osuuskunnalla ei ole kiinteää osuuspääomaa, vaan se vaihtelee jäsenmäärän mukaan.


Osuuskunnan kokouksessa ylin päätösvalta on jäsenillä. Osuuskunnan voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö, yhteisö, säätiö tai muu oikeushenkilö. Perustajat liittyvät samalla osuuskunnan jäseneksi. Osuuskunta perustetaan laatimalla perustamissopimus ja säännöt. Osuuskunnalle on valittava hallituksen jäsenet (1-5), toimitusjohtaja (ei pakollinen) ja tilintarkastaja. Tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta jos ehdot täyttää pienen yhtiön rajat. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen. Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi Kaupparekisteriin perustamisilmoituksella Y1 liitteineen kolmen kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta. Rekisterimerkinnällä osuuskunnasta syntyy oikeushenkilö. Kaupparekisterimaksu 380 euroa maksettava etukäteen.


Toiminimi (yksityinen elinkeinoharjoittaja)

Toiminimen voi perustaa vain luonnollinen henkilö yksin. ”Yhtiösopimusta” ei tarvitse laatia. Yksityisen elinkeinoharjoittajan on tehtävä perustamisilmoitus Y3 liitteineen kaupparekisteriin, jos hän harjoittaa luvanvaraista elinkeinoa, elinkeinotoimintaa varten on pysyvä toimipaikka eli omasta asunnosta erillinen liiketila tai palveluksessa on muita henkilöitä kuin yrittäjän aviopuoliso tai alaikäinen tai muuten holhouksenalainen lapsi tai lapsenlapsi. Maatilatalouden ja kalastuksen harjoittajan ei tarvitse rekisteröityä kaupparekisteriin. Jokainen elinkeinoharjoittaja voi tehdä perustamisilmoituksen, vaikkei olisi siihen velvollinen. Rekisteröinti kaupparekisteriin on tehokkain tapa suojata yrityksen toiminimi ja esim. luoton vakuutena käytettävä yrityskiinnitys voidaan vahvistaa vain rekisteröidyn yrityksen omaisuuteen. Kaupparekisterimaksu 110 euroa maksettava etukäteen.



Vastuut yhtiöissä

Osakeyhtiö on ns. pääomayhtiö, jossa osakkeenomistajat vastaavat yhtiön velvoitteista vain sijoittamallaan pääomapanoksella. Osakeyhtiö on oikeushenkilö, joka vastaa omista velvoitteistaan. Jos osakas ja/tai hallituksen jäsen on antanut vakuuden yhtiön lainaan, on hän vastuussa henkilökohtaisesti. Kommandiittiyhtiössä vastuunalainen yhtiömies vastaa yhtiön veloista omalla omaisuudellaan. Äänetön yhtiömies ei ole vastuussa yhtiön veloista. Avoimessa yhtiössä yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista omaisuudellaan. Osuuskunnassa jäsenet eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osuuskunnan velvoitteista. Jäsen vastaa osuuskunnan velvoitteista ainoastaan osuuskuntaan sijoittamallaan summalla (erilaisilla osuusmaksuilla). Toiminimessä yksityinen elinkeinoharjoittaja on aina vastuussa omalla henkilökohtaisella omaisuudellaan.


Rahan nostot yhtiöstä

Osakeyhtiöstä voidaan yrittäjälle maksaa palkkaa, päivärahaa, km-korvauksia, osinkoa. Kommandiittiyhtiössä vastuunalaiselle yhtiömiehelle=yrittäjälle voidaan maksaa palkkaa, km-korvausta, päivärahaa, voitto-osuutta ja yksityisottoja. Äänettömälle yhtiömiehelle voi maksaa palkkaa, km-korvausta, päivärahaa ja yhtiöpanokselle korkoa. Avoimessa yhtiössä yhtiömiehille=yrittäjille voidaan maksaa palkkaa, päivärahaa, km-korvausta, voitonjakoa, oman pääoman palautuksia ja yksityisottoja. Osuuskunnassa voidaan maksaa palkkaa, päivärahaa, km-korvausta. Toiminimessä yrittäjälle maksettava raha on yksityisottoa. Yrittäjälle ja yrittäjän puolisolle ja alle 14-vuotiaalle lapselle ei voida maksaa palkkaa. Yrittäjän päivärahat ja km-korvaukset on vähennyskelpoisia verotuksessa.


Verotus

Osakeyhtiö on itsenäinen verovelvollinen. Yhteisön tuloveroprosentti on v. 2015 20 % verotettavasta tulosta. Kommandiittiyhtiö ei ole erillinen verovelvollinen. Yhtymän verotettava tulo jaetaan vastuunalaiselle yhtiömiehelle/yhtiömiehille pääomatulona ja ansiotulona. Äänettömälle yhtiömiehelle ei jaeta yhtiön verotettavaa tuloa. Avoin yhtiö ei ole erillinen verovelvollinen. Yhtymän verotettava tulo jaetaan yhtiömiehille pääomatulona ja ansiotulona. Osuuskunta on itsenäinen verovelvollinen. Yhteisön tuloveroprosentti on v. 2015 20 % verotettavasta tulosta. Toiminimessä tulos verotetaan yrittäjän ansio- ja/tai pääomatulona. Jos puoliso työskentelee yrityksessä, voidaan tulos jakaa puolisoiden kesken.


Onko yrityksen perustaminen ajankohtaista?

Me Talousverkon tilitoimistoyrittäjät kerromme mielellämme lisää, jos yrityksen perustaminen ja siihen liittyvät asiat askarruttavat sinua. Ota rohkeasti yhteyttä!


Anne Murtoniemi Yrittäjä, kirjanpitäjä 0400 257 414 anne.murtoniemi@talousverkko.fi

Tilaa Talousverkon blogi sähköpostiin

Talousverkko-logo

SUOMEN TALOUSVERKKO OY

Kutomotie 2 (MOVE-kiinteistö)

00380 Helsinki

Asiakaspalvelu: info@talousverkko.fi

  • Facebook
  • Instagram

© 2022 Suomen Talousverkko Oy

OTA YHTEYTTÄ

Kiitos yhteydenotostasi!